Спроєктуйте цифрову модель прав, пов'язаних із компанією, не плутаючи токен із формальним переходом часток. Ми поєднуємо бізнесовий, юридичний і технологічний аналіз, щоб визначити, які права може представляти токен, кому його можна запропонувати і як обслуговувати його власників. Модель добираємо під статут товариства, мету емісії та норми, що застосовуються до запланованого способу пропонування токенів.
Токенізація компанії вимагає поєднання корпоративного права, моделі фінансування та технології блокчейн. Ми говоримо про акції простих акціонерних товариств і акціонерних товариств, про токени на основі доходу та про приватні пропозиції визначеним особам. Токен може представляти визначені права або економічний інтерес, але сам запис у блокчейні не замінює формальностей, необхідних для відчуження часток. Тому ми починаємо з аналізу структури та мети проєкту, а лише потім проєктуємо токен, документацію та процес обслуговування інвесторів.
У чому полягає токенізація компанії?
Токенізація дає змогу цифрово відобразити узгоджені права, пов’язані з компанією, її вартістю або грошовими потоками. Обсяг цих прав залежить від обраної правової структури та документації. Токен може підтримувати облік прав, автоматизувати розрахунки та спрощувати обслуговування інвесторів, але його не слід подавати як автоматичний замінник частки, зафіксованої в корпоративній документації.
Що ми токенізуємо
Ми працюємо з акціями простих акціонерних товариств (PSA) і непублічних акціонерних товариств (S.A.) та з токенами на основі доходу. Кожна з цих форм має іншу правову основу (реєстр акціонерів у PSA та S.A., договір для токена на основі доходу), тому токен відображає права в кожній із них по-різному. Для стартапів та інвестиційних раундів ми пропонуємо окрему послугу токенізація стартапів і раундів private equity; якщо токен є цінним папером, ми готуємо проєкт як STO, а спеціальну компанію ми створюємо в межах реєстрації компаній.
ТОВ: заборона і що натомість
Набуття часток польського ТОВ (sp. z o.o.) невизначеним колом адресатів заборонене: ст. 182¹ Кодексу торговельних товариств (KSH), заборона діє з 10.11.2023, а за її порушення передбачена кримінальна санкція. Таких пропозицій ми не проєктуємо й не просуваємо. Відчуження частки у sp. z o.o. регулюється польським Кодексом торговельних товариств, зокрема вимогою щодо форми правочину, а статут може додатково обмежувати обіг або вимагати згоди; передача токена не замінює цих формальностей. Власник ТОВ може розглянути перетворення на PSA або S.A. чи токен на основі доходу, описаний у договорі та запропонований приватно визначеним особам. Якщо токен кваліфікується як фінансовий інструмент, MiCA не є основним режимом і може знадобитися ліцензований партнер.
Акції простого акціонерного товариства (PSA)
PSA має дематеріалізовані акції та обов'язковий реєстр акціонерів, а розпорядчий ефект щодо акції пов'язаний із записом у цьому реєстрі. Тому проєкт має визначити, чи технологія розподіленого реєстру є елементом реєстру, який веде уповноважений суб'єкт, додатковим технічним шаром чи носієм окремого економічного права; інакше cap table і стан on-chain почнуть описувати дві різні речі. Перед імплементацією ми мапуємо статут, інвестиційні угоди, класи акцій, голоси, lock-up, переважне право та розмиття, а smart contract блокує передачу до виконання необхідних погоджень. Акція PSA може бути фінансовим інструментом: емісія, розповсюдження та обіг тоді вимагають кваліфікації за MiFID II і правилами щодо пропозиції інструментів, а не за MiCA.
Акції непублічного акціонерного товариства
Тут токен є контрольованим цифровим записом прав з акцій, який завжди узгоджується з реєстром акціонерів, статутом, рішеннями про емісію та актуальним cap table. Емісія, передача, блокування та погашення виконуються лише після дотримання корпоративних обмежень та оновлення відповідного реєстру; у моделі беруть участь товариство, суб'єкт, що веде реєстр акціонерів, транзакційний юрист і оператор технології. Потрібно спроєктувати whitelist інвесторів, обмеження передачі, обробку дивідендів, сплітів і переважних прав, а також процедуру коригування після помилкової передачі. Акції зазвичай потребують кваліфікації як фінансовий інструмент, тому MiCA не замінює аналізу за MiFID II, корпоративним правом і роллю регульованих посередників; проєкт має сенс, коли товариство знає мету раунду, класи акцій і коло інвесторів, а не тоді, коли воно лише прагне замінити формальний реєстр токеном.
Що може представляти токен?
Залежно від результату аналізу токен може бути пов’язаний, зокрема, з:
- правом на визначену частку в доходах або прибутку,
- виплатою, що випливає з інвестиційного договору,
- правом участі в обраному проєкті або бізнес-напрямі,
- інструментом, емітованим компанією або спеціально створеним суб’єктом,
- утилітарними правами, доступом або програмою лояльності.
Остаточна модель залежить від мети, кола визначених адресатів, способу пропонування та юридичної кваліфікації токена.
Токен і формальні частки в компанії
У польському ТОВ перехід частки підпадає під вимоги Кодексу господарських товариств і може бути додатково обмежений статутом товариства. Сам трансфер токена в блокчейні не замінює необхідної форми правочину чи корпоративних погоджень. Тому проєкт має однозначно описувати зв’язок між токеном, документацією та реальними правами інвестора.
Для кого ця послуга?
- для власників ТОВ, які розглядають перетворення на PSA або S.A.,
- для PSA і S.A., що планують приватний раунд для визначених осіб,
- для груп компаній, які виокремлюють конкретний проєкт або потік доходів,
- для компаній, що хочуть автоматизувати обслуговування власників токенів,
- для підприємців, які порівнюють токенізацію з класичним пайовим або борговим фінансуванням.
Обсяг реалізації
- аналіз бізнес-мети та готовності компанії,
- огляд структури власності та обмежень, що випливають зі статуту товариства,
- юридична кваліфікація запланованого токена та способу пропонування,
- проєктування прав інвестора, токеноміки та грошових потоків,
- добір структури компанії, договору або спеціального суб’єкта (SPV), якщо він потрібен,
- підготовка технічної архітектури та смартконтракту,
- проєктування онбордингу, KYC або AML, якщо цього вимагають норми чи партнери,
- тестування, документація та підготовка операційного процесу після емісії.
Як виглядає процес?
- Аналіз. Визначаємо мету, вартість, масштаб і очікувані права, а емітент вказує адресатів.
- Кваліфікація. Перевіряємо, який правовий режим може застосовуватися.
- Структура. Проєктуємо зв’язок між компанією, інвестором, документацією та токеном.
- Токеноміка. Визначаємо пропозицію, ціну, обмеження трансферу та правила розрахунків.
- Технологія. Створюємо та тестуємо смартконтракт і необхідні інтеграції.
- Онбординг. Готуємо процес реєстрації, верифікації та обслуговування власників токенів.
- Запуск. Підтримуємо старт, моніторинг і процеси після емісії.
Які елементи можуть потребувати регульованого партнера?
Якщо токен буде кваліфіковано як фінансовий інструмент або проєкт охоплює регульовану дистрибуцію, зберігання, обіг чи надання інших фінансових послуг, може бути необхідним залучення ліцензованого суб’єкта. MiCA не поширюється на криптоактиви, що є фінансовими інструментами. Обсяг обов’язків визначається індивідуально до початку емісії.
Що отримує клієнт?
- рекомендовану модель токенізації з описом прав і обмежень,
- юридичний, бізнесовий і технологічний план,
- специфікацію токена та процесу емісії,
- смартконтракт і технічну документацію в узгодженому обсязі,
- засади онбордингу, розрахунків і звітності,
- перелік необхідних партнерів, рішень і дій перед запуском.
Почніть з оцінки здійсненності
Перший крок – перевірити, чи токенізація справді розв’язує проблему компанії та яку модель можна впровадити. На цій основі визначаємо обсяг, ризики, партнерів і бюджет подальших робіт.
