Токенізація стартапів – оцінка готовності та документи

Що таке токенізація стартапу і коли вона має сенс

Токенізація стартапу полягає в тому, що компанія випускає токени поряд з акціями та частками, які набувають у класичному раунді, або замість них. Токен – це запис у блокчейні, який представляє права, визначені в документах емісії: доступ до продукту, участь у доході, право на майбутній інструмент або інший узгоджений економічний інтерес. Зміст цих прав визначає, які норми застосовуються, тому модель ми обираємо до початку технічних робіт.

Токенізація – не рішення для кожного стартапу. Вона може мати сенс, коли продукт справді використовує токен (наприклад, як засіб розрахунків у застосунку) або коли класичний раунд недоступний, а проєкт уже має робочий продукт і спільноту. Сама емісія не забезпечує фінансування.

Токенізація та класичний інвестиційний раунд

У класичному раунді інвестор отримує частки або акції на підставі інвестиційного договору, а cap table змінюється одноразово. В емісії токенів інвесторів зазвичай більше, права стандартизовані, а обслуговування веде смартконтракт. Обидві моделі можна поєднувати: equity-раунд для провідних інвесторів та емісія токенів для спільноти, за умови що документи обох частин не створюють суперечливих вимог до компанії.

Токенізація та ICO й IDO

ICO та IDO для стартапів – це конкретні форми продажу токенів: безпосередньо проєктом (ICO) або через децентралізовану біржу чи launchpad (IDO). Токенізація стартапу – ширше поняття: воно охоплює рішення, чи взагалі випускати токен, які права він має нести і як ICO співвідноситься з рештою фінансування компанії. Саму емісію та її технологічний бік описуємо на сторінці ICO та IDO, а відмінності між цими моделями пояснює стаття ICO vs IDO.

Токенізація та частки в ТОВ (sp. z o.o.)

Токен не стає часткою в наявному товаристві з обмеженою відповідальністю (sp. z o.o.): передача частки вимагає форми, передбаченої Кодексом торговельних товариств, і згод, що випливають зі статуту. Набуття часток sp. z o.o. невизначеним колом адресатів заборонене (ст. 182¹ KSH, заборона діє з 10.11.2023, кримінальна санкція). Акції PSA чи S.A. та токени на основі доходу описуємо на сторінці токенізація компаній. Стартап, який лише будує структуру, частіше обирає utility-токен або токен, пов'язаний із майбутнім інструментом, а емісію цінних паперів у формі токена проводить як STO.

Попередня оцінка проєкту

Перший етап – коротка оцінка того, чи готовий проєкт до емісії та в якій моделі. Це не аудит і не оцінка вартості, а перевірка припущень до того, як гроші буде витрачено на документацію та технологію.

Що перевіряємо:

• команду, етап продукту та досягнуті результати: користувачі, доходи, пілоти,
• роль токена в продукті: чи він потрібен, чи лише доданий до моделі,
• заплановану суму, мету витрат і горизонт, на який має вистачити капіталу,
• структуру компанії, cap table та наявні зобов'язання перед інвесторами,
• профіль інвесторів і юрисдикції, в яких проєкт пропонуватиметься,
• попередню правову кваліфікацію токена.

Що ви отримуєте: коротку оцінку готовності з переліком прогалин, які треба заповнити, та рекомендовану модель фінансування – класичний раунд, utility-токен, STO, акції PSA чи S.A., токен на основі доходу або поєднання цих шляхів. Якщо емісія токенів не має сенсу для проєкту, ми кажемо про це прямо. Першим кроком може стати діагностика токенізації.

Документи для переговорів з інвесторами та емісії

Інвестор оцінює проєкт на підставі документів, а юрист на їх основі визначає, що компанія обіцяє і чого обіцяти не може. Готуємо повний комплект, який працює як у розмові з бізнес-ангелом, так і в емісії токенів:

• Teaser – одна-дві сторінки з описом проєкту, команди та параметрів раунду, для першого контакту.
• Pitch deck – презентація для інвесторів: проблема, продукт, ринок, бізнес-модель, команда, план використання коштів і роль токена.
• Фінансова модель – прогноз доходів і витрат, план витрат і сценарії; в емісії токенів додатково токеноміка: пропозиція, розподіл, vesting.
• Term sheet – зведення умов: сума, оцінка або ціна токена, права інвестора, обмеження передачі, правила наступних раундів.
• Інвестиційний договір або договір підписки на токени – зобов'язальний документ, який юрист готує на підставі term sheet.
• Документація токена (whitepaper) – якщо пропозиція підпадає під MiCA, whitepaper має визначений законодавством зміст і підлягає нотифікації; готуємо його разом з юристом і технічною командою.

Розподіл ролей: Tokenuj готує teaser, pitch deck, фінансову модель і припущення токеноміки та координує весь процес. Term sheet, інвестиційний договір, кваліфікацію токена та whitepaper розробляє або перевіряє юрист – той, з яким ми співпрацюємо, або призначений компанією (правові питання та відповідність регуляціям). Якщо компанії ще немає або для емісії потрібна спеціальна проєктна компанія (SPV), допомагаємо її заснувати (супровід реєстрації компаній). Токен, смартконтракт і сайт емісії реалізуємо в межах послуги створення токенів.

Чого ми не робимо

Ми не шукаємо інвесторів, не представляємо їм проєкт і не беремо комісії від залученого капіталу. Переговори з інвесторами веде засновник; ми допомагаємо підготуватися до зустрічей, відповісти на питання due diligence та впорядкувати домовленості для term sheet.

Правові межі. Посередництво у пропонуванні фінансових інструментів, інвестиційне консультування та приймання коштів від інвесторів – це регульована діяльність, що потребує дозволу. Тому обсяг нашої підтримки підібрано так, щоб такого дозволу він не потребував: ми не радимо інвесторам, чи варто інвестувати, не приймаємо й не передаємо їхніх грошей і не проводимо пропозицію від імені компанії. Якщо правова кваліфікація покаже, що токен є фінансовим інструментом або пропозиція потребує суб'єкта з дозволом, що її здійснює, цю частину процесу веде партнер з дозволом, а ми залишаємося при матеріалах і координації.

Процес крок за кроком

1. Попередня оцінка. Розмова, огляд матеріалів, коротка оцінка готовності та рекомендація моделі фінансування.
2. Структура та правова кваліфікація. Визначення, які права несе токен або інструмент, які норми застосовуються і чи потрібен регульований партнер; рішення щодо компанії або спеціальної проєктної компанії.
3. Документи. Teaser, pitch deck, фінансова модель і токеноміка; term sheet і договори разом з юристом; whitepaper, якщо цього вимагає законодавство.
4. Технологія. Токен, смартконтракт, сайт емісії та онбординг інвесторів із верифікацією KYC, якщо вона потрібна, – в обсязі, узгодженому з командою.
5. Переговори з інвесторами. Переговори веде засновник; ми допомагаємо підготуватися до зустрічей і впорядкувати умови. Паралельно комунікація проєкту в межах токен-маркетингу, у допустимих для конкретної пропозиції межах.
6. Закриття раунду. Підписання договорів, емісія токенів компанією, оновлення cap table та інформаційні обов'язки після емісії.

Скільки це триває

Тривалість залежить від трьох речей: готовності проєкту (компанія, фінансові дані, команда), обсягу правових вимог (простий utility-токен чи пропозиція, що потребує whitepaper або регульованого партнера) та темпу переговорів з інвесторами, на який ми маємо найменший вплив. Попередня оцінка – найкоротший етап, документи та правова кваліфікація займають більше часу, а сам фандрейзинг буває найдовшим. Графік представляємо після попередньої оцінки, не раніше.

Від чого залежить ціна

Винагорода фіксована. Вона охоплює попередню оцінку, підготовку документів і координацію роботи юриста та технічної команди; її розмір залежить від того, скільки матеріалів треба створити з нуля, чи потрібен whitepaper і чи компанію ще треба заснувати. Витрати на юриста, регульованого партнера, аудит смартконтракту та реєстрацію компанії розраховуються окремо. Розрахунок вартості готуємо після попередньої оцінки.

Правові ризики та MiCA

Емісія токенів стартапом – це правове рішення такою ж мірою, як і бізнесове. Найважливіші сфери:

• Кваліфікація токена. Токен, який дає право на прибуток, участь у компанії або повернення інвестованих коштів, може бути фінансовим інструментом; тоді застосовуються норми про обіг фінансових інструментів, а не MiCA. Utility-токен та інші криптоактиви, не охоплені цими нормами, підпадають під MiCA. Кваліфікацію визначає зміст прав, а не назва токена.
• Публічна пропозиція. Публічна пропозиція криптоактивів у ЄС пов'язана з обов'язками емітента, зокрема з підготовкою та нотифікацією whitepaper у передбачених випадках. Існують винятки, що залежать від масштабу та кола адресатів пропозиції; чи може проєкт ними скористатися, визначає юрист.
• Просування. Маркетингові повідомлення щодо пропозиції мають бути достовірними та узгодженими з документацією. Обіцянки прибутку та замовчування ризиків створюють відповідальність емітента та осіб, які ведуть кампанію.
• KYC та AML. Верифікація інвесторів може випливати із законодавства, з вимог партнерів (launchpad, біржа, банк) або з рішення компанії. Її треба спланувати до старту, а не після.
• Відповідальність засновників. За зміст документів пропозиції та відповідність емісії законодавству відповідає емітент, тобто компанія та особи, які нею керують. Тому документи перевіряє юрист, а рішення щодо моделі ухвалює керівництво з повним розумінням ризиків.

Більше про межі законності емісії пишемо у статті чи законне створення токенів, а основи механізму ICO пояснює стаття ICO: значення та принцип дії.

Для кого ця послуга

• для технологічних стартапів із робочим продуктом або прототипом, які розглядають емісію токена,
• для Web3-проєктів, у яких токен є частиною продукту, а засновникам потрібна впорядкована правова сторона та документи для інвесторів,
• для компаній перед першим раундом, які хочуть порівняти класичне фінансування з емісією токенів, перш ніж обрати шлях,
• для команд, які мають зацікавлених інвесторів, але яким бракує документів і структури, щоб закрити раунд.

Якщо не знаєте, яка модель підходить проєкту, почніть з діагностики токенізації або напишіть нам. Перша розмова слугує оцінці проєкту, а не продажу послуги.