This content is available in Polish only. A translation is in preparation.
Czy można tokenizować udziały w spółce z o.o.? Zakaz z art. 182¹ KSH, PSA, S.A. i tokeny oparte na przychodzie
Table of contents (9)
- Wprowadzenie
- Czy można tokenizować udziały w spółce z o.o. – krótka odpowiedź
- Udziały spółki z o.o. a blockchain – czego prawo nie przeskoczysz
- Tokenizacja spółki – co w praktyce możesz zrobić legalnie
- Jak strukturyzować projekt bez oferty udziałów
- „Czy można tokenizować udziały?” – odpowiedź w listopadzie 2026
- Porozmawiajmy o Twojej tokenizacji
- Źródła
- Najczęstsze pytania
Obejmowanie udziałów sp. z o.o. przez nieoznaczonych odbiorców jest zakazane: KSH art. 182¹, zakaz od 10.11.2023, sankcja karna. Token nie zastępuje też formy wymaganej przy zbyciu udziału. Piszemy, co zostaje: akcje PSA i S.A., tokeny oparte na przychodzie i oferty prywatne do oznaczonych osób.
W skrócie
- Udziałów w spółce z o.o. nie można zamienić w tokeny i zaoferować inwestorom w internecie, bo obejmowanie ich przez nieoznaczonych odbiorców jest zakazane (KSH art. 182¹, zakaz od 10.11.2023, sankcja karna).
- Transfer tokena nie przenosi udziału, ponieważ zbycie wymaga umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi i wpisu w księdze udziałów.
- Spółka z o.o. może użyć blockchaina jako technicznego rejestru, a po analizie prawnej może rozważyć akcje PSA lub S.A. albo token oparty na przychodzie w ofercie prywatnej do oznaczonych osób.
Wprowadzenie
Właściciele spółek z o.o. często pytają nas o to samo: czy można zamienić udziały w tokeny i zaoferować je inwestorom w internecie. Krótka odpowiedź brzmi: nie. Ten tekst wyjaśnia, skąd zakaz, co z niego wynika i jakie drogi zostają.
Czy można tokenizować udziały w spółce z o.o. – krótka odpowiedź
Nie w sensie, w jakim zwykle pada to pytanie. Token na blockchainie nie może być nośnikiem udziału w spółce z o.o. ani jego obrotu. Powody są cztery:
- obejmowanie udziałów sp. z o.o. przez nieoznaczonych odbiorców jest zakazane (KSH art. 182¹, zakaz od 10.11.2023, sankcja karna),
- udziały w spółce z o.o. nie są papierami wartościowymi,
- ich zbycie wymaga umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi,
- obrót udziałami jest z założenia ograniczony i nieanonimowy, a krąg wspólników kontroluje umowa spółki i KSH.
Model „token = udział, wystarczy transfer w portfelu i stajesz się wspólnikiem” w spółce z o.o. nie działa. Technicznie transfer przejdzie. Prawnie wspólnik się nie zmieni.
Udziały spółki z o.o. a blockchain – czego prawo nie przeskoczysz
Udział nie ma postaci dokumentu. Nie istnieje „papier udziałowy”, który można zamienić na token. Udział to:
- wiązka praw i obowiązków wobec spółki,
- ściśle związana z umową spółki i wpisem w księdze udziałów,
- niematerialny tytuł, który żyje w rejestrach korporacyjnych, nie na rynku publicznym.
Obrót udziałami jest z definicji utrudniony:
- zbycie wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
- wspólnik zmienia się dopiero wtedy, gdy zarząd wpisze go do księgi udziałów,
- umowa spółki często wprowadza dodatkowe blokady (zgoda zarządu, prawo pierwszeństwa itd.).
Akcje w S.A. i prostej spółce akcyjnej działają inaczej. Mają rejestr akcjonariuszy, a przy PSA może on korzystać z rozproszonej bazy danych. Dlatego to one są naturalnym kandydatem do tokenizacji.
Transfer tokena bez formy wymaganej przez KSH nie przenosi udziału. To osobne ryzyko: spór o skuteczność transakcji i roszczenia nabywców. Zakaz z KSH art. 182¹ i sankcja karna dotyczą obejmowania udziałów przez nieoznaczonych odbiorców.
Tokenizacja spółki – co w praktyce możesz zrobić legalnie
Spółka z o.o. może używać blockchaina, jeśli rozdzieli dwie rzeczywistości: korporacyjną (kto jest wspólnikiem według KSH) i on-chain (kto trzyma jakie tokeny). Token jest wtedy rejestrem lub narzędziem, nie udziałem. Trzy praktyczne scenariusze:
- Techniczny rejestr. Udziały zmieniają właściciela tradycyjnie u notariusza, a blockchain służy jako lustro księgi udziałów i narzędzie raportowania. Bez oferty i bez obrotu tokenem.
- Token oparty na przychodzie. Token daje prawo do części przychodów z umowy, nie status wspólnika. Token dochodowy to zwykle instrument finansowy, więc dochodzą przepisy o ofercie. Ścieżkę ustalamy w ramach usługi kwestie prawne i zgodność z regulacjami.
- Programy dla zespołu. Token śledzi uprawnienia (kto, ile, kiedy), a właściwe prawa wynikają z umów.
Warunek we wszystkich tych modelach: token jest dowodem, narzędziem lub rejestrem, ale nie samym udziałem. Przeniesienie tokena nie zmienia wspólnika w rozumieniu KSH.
Jak strukturyzować projekt bez oferty udziałów
Zacznij od pytania: co dokładnie adresat ma otrzymać i w jakim podmiocie. Najczęstsze scenariusze:
- Przekształcenie w PSA lub S.A. Spółka z o.o. zmienia formę i dopiero wtedy pracuje nad tokenizacją akcji. To wolniejszy start, ale porządkuje ład korporacyjny przed due diligence. Akcje zwykle wymagają kwalifikacji jako instrument finansowy.
- Osobny podmiot. Spółka z o.o. zostaje operacyjna, a PSA lub S.A. powstaje obok. Jeśli zakładasz taki podmiot, pomaga obsługa rejestracji spółek.
- Token oparty na przychodzie z konkretnej linii biznesowej. Udziały zostają w klasycznej strukturze, a prawa posiadacza opisuje umowa.
- Oferta prywatna do oznaczonych osób. Adresatów znasz z nazwiska lub nazwy, zanim powstaną dokumenty. Oferta nie jest kierowana do nieokreślonego kręgu odbiorców.
Dlatego nasza usługa tokenizacji spółek zaczyna się od wyboru podmiotu i instrumentu, a nie od kodu: najpierw ustalamy, co adresat faktycznie nabywa i w jakiej formie prawnej, a dopiero potem projektujemy token.
„Czy można tokenizować udziały?” – odpowiedź w listopadzie 2026
- Nie, jeśli rozumiesz przez to, że token staje się nośnikiem udziału i jego przeniesienia.
- Nie, jeśli chodzi o obejmowanie udziałów przez nieoznaczonych odbiorców.
- Tak, częściowo, jeśli pytasz o blockchain jako rejestr, token oparty na przychodzie albo zmianę formy na PSA lub S.A.
Najczęstszy błąd to założenie „inni też tak robią”. Taka emisja może nie wytrzymać sporu z inwestorem ani pytania od organu nadzoru.
Porozmawiajmy o Twojej tokenizacji
Jeśli rozważasz tokenizację spółki, sprawdź najpierw, która ścieżka Cię dotyczy. Diagnostyk tokenizacji porządkuje pytania, a na rozmowie omówimy podmiot, tworzenie tokenów i dokumenty.
Źródła
- https://porady.pl/tokenizacja-udzialow-w-spolkach-z-ograniczona-odpowiedzialnoscia-dlaczego-jest-zakazana/
- https://tokbase.io/blog/tokenized-shares-poland
- https://bip.us.edu.pl/sites/default/files/2025-02/M._Langer_rozprawa_doktorska.pdf
- https://decyzje.uokik.gov.pl/bp/dec_prez.nsf/43104c28a7a1be23c1257eac006d8dd4/bd9f9570c64abce7c1258ab40036a670/%24FILE/21164870.pdf/RGD-9_2023.pdf
- https://tokenuj.pl/blog/rejestr-wspolnikow-blockchain-co-mozna-a-czego-nie-mozna-zapisac-on-chain
- https://porady.pl/tokenizacja-innych-tytulow-uczestnictwa-w-zysku-swiadectwa-zalozycielskie-uzytkowe-i-ich-potencjal-cyfrowy/
- https://cmta.ch/faqs
- https://www.roedl.pl/pl-pl/pl/media/roedl-und-partner-w-mediach/documents/2024/20241227_rp_m.ogorek.pdf
- https://journals.law.uj.edu.pl/TPP/en/article/view/1301
- https://theheart.legal/blog/czy-esop-mozliwy-jest-tylko-w-spolkach-akcyjnych/
- https://cejsh.icm.edu.pl/cejsh/element/bwmeta1.element.ojs-doi-10_33226_0137-5490_2024_10_1/c/articles-62584305.pdf.pdf
Najczęstsze pytania
Nie. Obejmowanie udziałów sp. z o.o. przez nieoznaczonych odbiorców jest zakazane (KSH art. 182¹, zakaz od 10.11.2023, sankcja karna). Token nie może też być nośnikiem udziału ani jego obrotu.
Nie. Zbycie wymaga umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi, a wspólnik zmienia się dopiero po wpisie do księgi udziałów. Blockchain może być tylko dodatkowym, technicznym rejestrem, a sam transfer tokena nie zmienia wspólnika.
Nie. Liczy się treść praw, które token daje posiadaczowi, a nie jego nazwa. Token odwzorowujący udział lub mający obejść przepisy niesie ryzyko uznania konstrukcji za sprzeczną z prawem lub zmierzającą do jego obejścia.
Główne drogi to podwyższenie kapitału z oznaczonym inwestorem, przekształcenie w PSA lub S.A., osobny podmiot w formie PSA lub S.A. oraz token oparty na przychodzie w ofercie prywatnej do oznaczonych osób. Żadna z nich nie zapewnia finansowania.
Zwykle tak, dlatego dochodzą przepisy o ofercie, a analiza prawna powinna poprzedzać kontrakt. Token daje wtedy prawo do części przychodów z umowy, a nie status wspólnika.
Information only, not legal advice. As of 7 November 2026.
