White Paper MiCA – професійна підготовка документації для криптопроєктів

Особа, яка здійснює в Європейському Союзі публічну пропозицію криптоактиву або звертається про його допуск до торгів на платформі. Для криптоактивів, інших ніж ART і EMT, це має бути юридична особа. Емітенти токенів ART і EMT складають white paper за окремими, суворішими правилами.

Від обов'язку звільняють винятки, зокрема для пропозицій, адресованих менш ніж 150 особам на державу-член, пропозицій до 1 000 000 EUR протягом 12 місяців і утилітарних токенів, що дають доступ до наявного товару або послуги, яка вже надається.

Ціна залежить від обсягу. Орієнтовно: огляд готового документа зі звітом про прогалини – від 1 500 EUR; огляд, формат iXBRL і нотифікація – від 3 000 EUR; документ з нуля з iXBRL, LEI і DTI, нотифікацією та супроводом запитань органу – від 7 000 EUR.

Суми нетто, орієнтовні, а оцінку вартості ми підтверджуємо після аналізу проєкту. Деталі: продукти з фіксованою ціною.

Час залежить від того, чи документ уже існує, наскільки складний токен і як швидко ми отримуємо матеріали. Графік визначаємо після консультації та розраховуємо у зворотному порядку від запланованої дати пропозиції або лістингу.

Один строк визначає сам регламент: white paper нотифікують щонайменше за 20 робочих днів до публікації. Регуляторний меморандум із попередньою кваліфікацією токена ми готуємо за 72 години від отримання повного комплекту матеріалів.

Так, якщо публічна пропозиція або допуск до торгів потребує white paper. Оферент публікує його на своєму загальнодоступному вебсайті в розумний строк до дня початку пропозиції або допуску до торгів, а в будь-якому разі до цього дня.

Опублікована версія має бути ідентичною версії, нотифікованій органу, і залишатися доступною доти, доки криптоактиви перебувають у володінні покупців. Маркетингові матеріали можна поширювати лише після публікації документа.

Для криптоактивів, інших ніж ART і EMT, – ні. Компетентний орган не вимагає попереднього затвердження white paper чи маркетингових матеріалів: документ нотифікують, а не затверджують. Проте орган може вимагати змін, призупинити пропозицію або заборонити її.

Інакше з токенами ART: там white paper затверджується разом із дозволом для емітента. White paper токена EMT нотифікують. Ані сама нотифікація, ані запис у реєстрі ESMA не означають, що орган оцінив або схвалив проєкт.

Ні. Поза MiCA залишаються, зокрема, фінансові інструменти, депозити та унікальні криптоактиви, не взаємозамінні з іншими. Токен, що дає частку в прибутку або право на дохід від активу, зазвичай є фінансовим інструментом і підпадає під норми ринку капіталу.

Кваліфікацію визначають ознаки токена, а не його назва. Тому співпрацю ми починаємо з аналізу, а за потреби з регуляторного меморандуму.

Обидва токени мають підтримувати стабільну вартість, але прив'язані вони до різного. EMT, тобто токен електронних грошей, прив'язаний до однієї офіційної валюти, наприклад до євро. ART, тобто токен, прив'язаний до активів, має прив'язку до іншої вартості чи права або їх комбінації, наприклад до кошика валют або товару.

EMT може емітувати лише кредитна установа або установа електронних грошей. Емітент ART, як правило, потребує дозволу, а його white paper затверджується в межах тієї самої процедури.

Це залежить від кваліфікації токена. Якщо токен на основі реального активу є криптоактивом, на який поширюється MiCA, публічна пропозиція, як правило, потребує white paper.

Якщо токен дає права, типові для цінних паперів, наприклад частку в прибутку від нерухомості або об'єкта ВДЕ, він зазвичай є фінансовим інструментом. Самого white paper MiCA тоді недостатньо, бо застосовуються норми ринку капіталу. Докладніше про цей шлях: токенізація активів RWA.

Так, в обсязі, який підтверджуємо індивідуально. Крім документації, ми займаємося створенням токенів і смартконтрактів, токеномікою та токенізацією активів.

Оферентом і емітентом залишається клієнт; ми готуємо документацію, технологію та процес. У межових випадках ми працюємо з партнерською юридичною фірмою.

Це залежить від замовленого обсягу та вимог до документа. Перевірку змісту треба відокремити від підготовки потрібного файлу та супроводу нотифікації. Формат і технічні перевірки ми узгоджуємо до початку роботи.

Спочатку треба оцінити, як зміна впливає на зміст документа й подальшу процедуру. Тому під час передання слід зазначати версію матеріалів, якої стосується перевірка. Супровід наступних змін ми узгоджуємо в межах співпраці.

Ні. White paper описує криптоактив і його пропозицію. Дозвіл CASP, який у розмовній мові називають ліцензією, стосується особи, що професійно надає послуги, пов'язані з криптоактивами, наприклад управляє торговельною платформою, здійснює обмін або зберігає криптоактиви клієнтів.

Нотифікація та публікація white paper не дають статусу CASP, а особа без дозволу не може створювати враження, що вона є таким постачальником.

MiCA застосовується безпосередньо. Наглядовий орган не визначено. За позицією UKNF, подати white paper у Польщі неможливо, а токен із white paper з іншої держави ЄС можна пропонувати в Польщі.

Хто буде оферентом і в якій юрисдикції, ми визначаємо на початку співпраці. Докладніше: правовий стан токенізації в Польщі (стаття польською).